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纠纷案例

“夫妻型”公司对一方负债是否承担连带给付责任?

【案情】
  20112月,李允与雷东所开办的个人独资企业性质的水泥制品厂签订钢丝供应合同,约定李允向该厂供应钢丝。之后,李允依约两次发货,但雷东仅支付部分货款,至20126月,雷东一直拖欠剩余货款16余万元。期间,李允得知雷东与其妻子共同设立了新华钢丝有限公司,并同样从事水泥制品的经营活动,故要求新华公司与雷东共同承担拖欠货款的给付责任,遭到对方拒绝。
  【分歧】
  夫妻型公司对一方负债是否承担连带给付责任?存在两种不同意见:
  第一种意见认为,新华有限公司系夫妻型公司,不具有法人人格,新华公司和雷东应承担连带给付责任。
  第二种意见认为,新华公司并不因为股东之间存在特殊关系而对公司人格有所影响,新华公司不承担连带给付责任。
  【管析】
  笔者同意第二种意见,理由如下:
  首先,从股东主体来看,夫妻型公司与一人独资公司不同,一人独资经营活动全部由该人独立处理,而夫妻型公司经营管理可能由一人或两人共同进行,公司取得投资者财产所有权之同时,用股权作为交换,投资者也凭该股权获得股东身份,并具体行使其中的自益权与共益权。就此而言,在投资之前,股东之间之财产关系如何,是否为夫妻共同财产,有无订立财产协议,对公司资本构成及财产状况并无影响。
  其次,从财产关系来看,夫妻型公司的夫妻间财产受婚姻法和公司法调整,公司的股份可视为夫妻对共同财产的约定,这与一人公司的财产关系显然不一样。
  第三,夫妻财产共同制不能等同于夫妻型公司财产,公司财产与股东财产相互分离,公司财产仅归公司所有,这并不会因为股东为夫妻关系而发生改变。
  综上,由于新华公司的独立法人地位,并不承担连带给付责任。

来源:抚州法院网  作者:南城县人民法院 余建波

 


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点击次数:  更新时间:2019-08-28 07:43:56  【打印此页】  【关闭