联系方式

周鹏飞  律师

电    话:18857788008

Q        Q: 653308433

执业证号:13303201410149773
执业机构:浙江驰明律师事务所
地址:乐清市柳市法庭东首1幢201室 

当前位置: 网站首页 > 法律顾问
法律顾问

实际出资人能否认定为公司股东?

    【案情】
   李某系某公司法定代表人,其邀张某入股该公司,张某交给李某20万元。李某以公司名义出具了收条,载明收到张某投资款20万元。此后,张某要求确定自己的股份,并进行股权登记,但李某都以各种理由推托。在多次要求未果后,张某将公司起诉至法院,要求返还投资款。公司辩称,张某是公司隐名股东,所以不能要求返还投资款。
  【分歧】
   张某的投资款能否返还,取决于其是否被认定为公司股东。
  第一种意见认为,张某是公司股东。由于张某实际出资,享有公司股东的权利,属于隐名股东。根据资本维持原则,张某的投资款是不能要求返还的。
  第二种意见认为,取得股东资格需要具备法定形式条件,包括公司章程的记载、登记机关的登记和股东名册的记载等。而张某未经工商备案登记,也未记载于公司股东名册,所以不具备公司股东资格。
  【管析】
   笔者同意第二种意见,认为张某不具备公司股东资格。理由如下:原告是在公司设立后向被告公司投入资金,其若要取得公司股东资格,一种可能是通过公司增资取得,另一种可能是通过受让原始股东转让的股权取得。由于增资扩股属于公司的重大事项,须经股东会决议、出资验资、工商变更登记等一系列法定程序,而上述程序被告公司均未履行,且被告公司的注册资本从未变更过,故原告投入的20万元显然不属于增资扩股的范畴。同时,收取原告投资款的是公司,并没有股东向原告转让股权,且由其接受原告支付的20万元,所以原告也不可能通过受让股权的方式取得公司股东资格。原告的出资既然不属于上述两种方式,故其并不具备成为被告公司股东的条件。
  此外,原告出资20万元投资款后,既未参与被告公司任何经营活动,亦未得到公司的任何分红,并不享有该公司股东应有的基本权利。所以,20万元应属于被告公司向原告筹集资金的融资行为。综上,原告既然并非被告公司的股东,当然有权要求返还其投入的款项。

    来源:抚州法院网 作者:南丰县人民法院 邓春玲 

分享到:
点击次数:  更新时间:2019-08-08 07:54:39  【打印此页】  【关闭