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公司财产权与股东股权的法律适用探析

    实践中,公司财产权与股东股权的认定和适用存在一定的争议。笔者认为,明确界定公司财产权与股东股权的法律性质及特征,并从《公司法》第三条的立法原理方面进行探析,能有效把控该类争议法律适用的突破口。
  一、公司财产权与股东股权的性质及特征
  1.公司财产权的性质及特征
  公司财产权本质上是法人所有权,意味着公司可以在法律规定的范围内独占性地支配其财产,并可排除他人对于公司财产违背其法人意志的干涉。同时,公司财产权所有权的主体是公司法人,公司的股东及公司的其他成员对于公司财产均不享有所有权。公司财产所有权仍具有财产所有权的一般特征,即完全性、弹力性、无期性,学术及实务界对公司财产权的特征认定较为趋同。公司依靠其财产所有权的独占性、排他性真正使公司成为独立负担民事责任的主体。
  2.股东股权的性质及特征
  对于股东股权性质的认定,理论上有不同的认识。股东股权“所有说”认为,在公司产权结构中并列两个所有权,即公司和股东对公司财产都享有所有权,这一理论不仅有悖民法上“一物一权主义”原则,更使公司的地位难以独立,从根本上违背了我国经济体制改革的初衷。股东股权“债权说”认为,股东与公司之间实际上是债权的关系,但该观点忽略了股东股权与公司财产权互相独立又互相制衡的产权关系本质。
  笔者认为,对于股东股权不能从传统民法的物权、债权中寻找股权的归属,它是股东享有的多种权利和义务的集合体,是一种与物权、债权并列的新型财产权。具体来说有以下特征:(1)股东股权内容具有综合性。传统公司法理论将股东股权分为自益权和共益权。自益权属于财产性权利,如股息或红利分配请求权等。共益权则是公司事务参与权,一般为非财产性权利,如表决权、公司文件查阅权等。从公司本质上讲,公司应是为股东谋取利益的工具,故自益权和共益权,都只是股东股权的自身权能而不是股权之外的独立权利。(2)股东股权是股东通过出资所形成的权利。出资者通过出资丧失出资财产所有权来换取股权,成为公司股东。而公司则通过出资者履行公司义务形成公司财产来享有公司财产所有权。因此,股权是出资者对出资财产行使处分权而转化形成的权利。(3)股东股权是一种无形的财产权。股东不可以凭借其股权直接支配公司的具体财产,其只能依照公司章程规定的特定方式行使权利,使自己的意志间接作用于公司财产。所以,股权的客体既不是公司,也不是公司财产,而是特定行为,故股权属于无形财产权。
  二、从《公司法》第三条来看公司财产权与股东股权的法律适用
  我国《公司法》第三条明确规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”由此可知,公司对其债务承担的是无限责任,而公司中承担有限责任的是股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。股东把自己财产出让给公司法人,其公司法人享有财产所有权,而股东享有利益分配权,若出现亏损或破产,股东不承担任何责任。但终有例外,即当股东不愿放弃对出资的直接控制权或滥用公司独立人格,给债权人造成损害时,股东与公司应承担无限连带责任,公司法规定其为法人人格否认制度。
  通过对《公司法》第三条的进一步分析,我们可以发现,股东既然已经出资且将出资的财产足额转移给公司法人,对于法律赋予股东有限责任这方面应认定股东的责任对除了其出资额以外,股东不再承担其他方面的责任。如果投资人所投入的公司因经营管理不善,导致亏损或破产,公司以其全部拥有的资本承担无限连带责任,而投资人不会牵扯到公司债务关系中,公司股东所承担的责任便不像合伙企业中的合伙人那样对合伙企业债务承担连带责任。从另一个角度看,为了更好保护公司法人的独立性,我国公司法规定了所有权与经营权相分离制度,该制度不仅明确了公司的责任,而且为防止公司法人人格发生混同时,公司沦为行为人获利的工具。
  参考文献:
  [1]钱明星:《论公司财产与公司财产所有权、股东股权》,载中国人民大学学报1992年第2期;
  [2]王雨:《从公司财产与股东财产方面分析公司法第三条的规定》,载《知识经济》2012年02期;
  [3]杨紫烜:《财产所有权客体新论——兼论公司财产权和股东财产权的客体》,载《中外法学》1996年第3期(第45期);
  [4]林福庚:《有限责任公司股权转让的法律风险及其防范措施研究》,载《法制与社会》2015年第14期。
  来源:中国法院网 | 作者:谷江波(作者单位:湖南省衡阳市蒸湘区人民法院)

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点击次数:  更新时间:2017-06-09 07:47:45  【打印此页】  【关闭