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有限责任公司股东享有的知情权不包括对公司会计账簿的复制权

——叶某诉四川L置业有限公司股东知情权案

作者:梁 陈雪琳   

[示范点]

有限责任公司股东依据法律规定享有知情权,其据此有权要求查阅、复制公司财务会计报告,但对公司会计账簿仅有权查阅,无权复制。

[案情]

原告:叶某,四川L置业有限公司监事

被告:四川L置业有限公司

原告叶某诉称,四川L置业有限公司(以下简称L公司)系20079月由周某、李某、叶某、万某四位自然人投资800万元设立的有限责任公司。按公司章程记载,L公司的经营范围为酒店管理、房地产开发及商业服务业,L公司不设监事会,叶某系L公司的监事,自公司设立开始任期3年。L公司成立后,叶某曾多次按年度书面和口头向L公司申请查阅并复制公司财务凭证以了解公司的真实财务情况和资金流向,但是L公司一直拒绝提供任何财务信息和凭证。故叶某诉至法院请求判令:1L公司将公司从成立至今的会计凭证、会计账簿和财务报表交叶某进行查阅并复制审计以实现股东合法的知情权;2L公司承担对公司财务的全部审计费用;3.诉讼费用由L公司承担。

被告L公司辩称,对叶某的诉讼请求不予认可。叶某起诉L公司的公司解散纠纷目前正在四川省高级人民法院(以下简称四川省高院)二审审理过程中,请求中止本案审理。

法院经审理查明,L公司于20071015日依法成立,法定代表人为周某,公司注册资本800万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围包括酒店管理、房地产开发、房地产中介服务以及商务服务业。200855日,L公司制定《四川L置业有限公司章程》(以下简称《公司章程》),该章程载明:公司由周某、叶某、李某、万某四个股东共同出资设立;公司注册资本为800万人民币,实收资本为800万元人民币;股东周某、叶某、李某、万某的出资比例分别为30%25%30%15%;股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资等。L公司确认公司的监事为叶某。后因股东万某将其持有的15%的股份转让给了股东周某,L公司于20091031日重新制定了新的《公司章程》。该章程载明:公司注册资本及实收资本均为800万元人民币,公司由周某、叶某、李某三个股东共同出资设立,三位股东的出资比例分别为45%25%30%;股东的权利包括出席股东会,并根据其出资额享有表决权,有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告,查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告等;股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;公司董事会由三名董事组成,董事长为公司法定代表人,董事长由公司三分之二以上的董事选举产生;公司不设立监事会,设监事一名,是公司的监督机构,由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生;监事的职权包括检查公司财务等。L公司在工商部门办理了相应的变更登记手续。

2010220日,L公司的股东周某、李某依法召开了一次股东会议并形成股东会议决议,决议内容包括:1.同意公司股东李某将持有的L公司30%的股权转让给公司股东周某,李某退出L公司股东会;2.公司取消董事会,只设执行董事一名;3.重新选举周某为执行董事等。2010225日,叶某在收到李某转让股权的通知后向L公司暨股东周某、财务负责人孙渝邮寄送达《关于李某将30%股份转让给周某的回函和再次依法书面要求查阅并复制全部账册,凭证以解散公司的函》一份,载明:叶某为了解L公司的财务情况并行使股东权利,特书面申请查阅并复制L公司的全部财务凭证、财务报表等。201088日,L公司的股东叶某、李某召开了一次股东会议并形成股东会议决议,决议内容包括:1.罢免周某的法定代表人职务;2.选举叶某担任L公司的法定代表人;3、叶某辞去公司监事职务,李某为公司新一届监事等。20101030日,叶某向L公司暨股东周某、财务负责人孙渝邮寄送达《四川L置业有限公司通知和提醒函》一份,载明:叶某、李某提议罢免周某的法定代表人职务并重新选举公司新的法定代表人为叶某,并修改公司章程;从20088月起股东叶某多次发函书面向周某、孙渝提出查阅并复制公司的相关财务凭证和报表等,至今未收到任何书面回复和财务报表,而上述报表等均在周某、孙渝的控制和保管之下,现特提醒周某和孙渝妥善保管好全部财务凭证等。20101122日,L公司的股东李某、叶某及周某共同召集召开股东会并形成股东会决议:1.李某将其持有的L公司30%的股份转让给周某,叶某表示同意;2.周某及李某均提议选举周某为新的公司法定代表人,叶某表示反对等。

另查明,四川省成都市中级人民法院(以下简称成都市中院)于2009828日立案受理了叶某诉L公司、周某、李某公司解散纠纷一案,叶某请求法院判令L公司解散。2011822日,成都市中院作出(2009)成民初字第1001号民事判决书,判决驳回叶某的诉讼请求。因L公司、周某、李某及叶某不服上述判决,向四川省高院提起上诉,四川省高院于201214日受理了该上诉案件,此案现正在审理过程中。 

[审判]

青羊区法院经审理认为,股东知情权又称股东的财务信息知情权,系股东所享有的法定权利,任何人不得剥夺或限制。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见,股东知情权的行使范围系股东有权对其作为公司股东期间的财务会计报告及会计账簿进行查阅,并可复制财务会计报告。叶某从L公司成立之日20071015日起至今一直为L公司的股东,其持有公司25%的股份。因此,叶某有权查阅、复制L公司从成立至今的财务会计报告及查阅会计账簿。叶某主张查阅并复制L公司的财务报表及查阅会计账簿的诉讼请求,于法有据,本院予以支持。除此之外,叶某还主张复制L公司的会计账簿,查阅并复制L公司的会计凭证,并要求对L公司的公司财务进行审计,全部审计费用由L公司承担,但上述内容并不包含在股东的法定知情权的范围内,且L公司在工商部门登记备案的《公司章程》中也未赋予叶某上述权利,故叶某的上述诉讼请求,因缺乏约定和法定依据,本院不予支持。L公司抗辩因叶某诉L公司等公司解散纠纷一案正在审理过程中,认为本案应该中止审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第(五)项的规定,本案必须以另一案的审理结果为依据,而另一案尚未审结的情况下,中止诉讼。而叶某作为L公司的股东,其在公司注销之前均有权行使股东知情权,现L公司尚未解散更未注销,故本案不以公司解散纠纷案的审理结果为依据,不符合上述法定中止条件。因此,L公司的上述抗辩理由不成立,本院不予支持。综上,对叶某的部分诉讼请求,法院予以支持。

据此,依照《中华人民共和国公司法》第三十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条、第一百三十六条第(五)项,判决如下:

1.被告四川L置业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在四川L置业有限公司办公地点将四川L置业有限公司的财务报表交原告叶某进行查阅并复制。2.被告四川L置业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在四川L置业有限公司办公地点将四川L置业有限公司的会计账簿交原告叶某进行查阅。3.驳回原告叶某的其他诉讼请求。

宣判后,四川L置业有限公司提起上诉,二审维持原判,判决现已发生法律效力。

[论证]

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利,其分别由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。现代公司实行所有权与控制权的分离,股东不直接营运公司事务,股东要对公司事务参与和监管,首先要获取公司经营的有关信息,只有在获取了公司经营信息的基础上,才可能行使对公司的监督权和重大经营决策,以维护股东的终极利益。

一、股东行使股东知情权的范围及方式有明确法律规定

我国《公司法》第三十四条规定了有限责任公司的股东有权查阅和复制公司章程、股东大会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;并有权查阅公司会计账簿。《公司法》第九十八条规定了股份有限责任公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

由上述法条的规定可知,不同公司形式的股东享有的知情权范围和行使权利的方式是不一样的,尤其是易混同或模糊的两项权利,即知情权中的“查阅”与“复制”属于两种不同的法定权利。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条第二款规定“当事人可以查阅本案有关的材料,并可以复制本案有关的材料和法律文书。查阅和复制本案有关材料的范围和办法由最高人民法院规定。”可以推知查阅和复制两个概念在立法环节是严格区分开的,虽然股东查阅的相关资料不同于案件材料,但立足于立法本意,不存在用“查阅”包括或替代“复制”的可能性。

二、有限责任公司股东行使会计账簿查阅权有严格限制条件

《公司法》第三十四条规定允许有限责任公司股东查阅并复制财务会计报告,而对于公司会计账簿,法律仅赋予有限责任公司股东有查阅权,未赋予其复制权。同时,对有限责任公司股东的公司会计账簿查阅权行使设定了严格的约束条件:须向公司递交书面的请求;要有合法的目的,并向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时,可以拒绝提供查阅。由此可见,法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取一种谨慎态度。

这主要是基于会计报告与会计账簿的区别而规定。财务会计报告是指公司根据经过审核的会计账簿记录和有关资料,编制并对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的书面文件;会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成,用来序时、分类地全面记录一个公司经济业务事项的会计簿籍。换言之,财务会计报告是具有对外公示性的财务文件,而会计账簿则是涉及公司商业秘密的内部资料,是一种较为初始的会计记录。

三、有限责任公司股东无权复制会计账簿

在有限责任公司,立法仅规定股东享有会计账簿查阅权,未赋予股东复制公司会计账簿的权利,其原因在于会计账簿本身的特殊性及其在公司经营管理中所处的重要地位。会计账簿是连接会计凭证和会计报表的桥梁,一方面它记载、汇总了原始凭证、会计凭证所记录的会计信息并进行初步的整理;另一方面,在经过试算平衡并结账之后生成会计报表,以向股东、债权人、税务机关等提供会计信息。因此,会计账簿在公司财务控制流程中具有举足轻重的地位。既然会计账簿、原始凭证登载公司的诸多商业秘密,任由股东查阅,不仅会给公司日常经营带来极大不便,且可能造成商业秘密的泄露。因此,法律对股东行使会计账簿的查阅权进行了严格的限制,而为了保护公司的经营安全,避免商业秘密的泄露,股东无权复制公司会计账簿。

四、有限责任公司股东行使查阅权需严格依法进行并承担相应义务

除《公司法》第三十四条对股东行使查阅权做出规定外,最高人民法院《<公司法>司法解释四(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)也对股东行使查阅权作出了必要的限制,明确规定股东在行使权利的同时应承担相应的义务,包括:一是股东身份限制。根据《征求意见稿》第二条及十条之规定,原告在起诉时和诉讼过程中必须具有股东身份,否则将驳回起诉;原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记证明其股东身份或提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的,人民法院应允许其以股东身份起诉;二是目的正当性限制。根据《征求意见稿》第十一条之规定,股东起诉要求查阅公司会计账簿需要正当理由,如果公司能够提供证据证明股东查阅目的不正当,其查阅的诉讼请求不能得到法院支持;三是上诉权利限制。根据《征求意见稿》第十一条之规定,股东对于法院做出的准予查阅的裁定和因不符合查阅规定的驳回起诉的裁定不享有上诉权;四是合理费用自负。根据《征求意见稿》第十四条之规定,股东查阅公司账簿发生的合理费用由股东自己承担,拒绝承担相关费用的,法院应驳回起诉;五是保密义务。根据《征求意见稿》第十五条之规定,股东查阅公司会计账簿后泄露公司商业秘密的,应承担相应的赔偿责任。

由此可见,有限责任公司股东可以查阅并复制财务会计报告,但只能查阅不能复制会计账簿。这一规定协调了公司与股东之间的利益冲突,防止公司或者股东的利益失衡。具体在本案中,作为L公司的合法股东,叶某仅有权要求查阅复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿。在司法实务中关于有限责任公司股东查阅和复制权利的行使,要严格按照法律规定执行。

 


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点击次数:  更新时间:2017-07-03 20:11:42  【打印此页】  【关闭