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  • 公司治理法律实务之公司治理结构

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    一、股东及股东(大)会1、股东的权利与义务股东权利是指企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相当于所有权、产权、出资人权利,股东权利是最清楚、明确的权利,主要有:一是知情质询权;二是决策表决权;三是选举权和被选举权;四是收益权;五是强制解散公司的请求权;六是股东代表···

    2021-06-12 法律顾问

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  • 公司治理法律实务之关联股东表决权排除

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    一、法定股东表决权排除《公司法》第16条规定公司为股东或者实际控制人提供担保的,该股东、实际控制人或者受其支配的股东不得参与表决。二、司法实践中出现的关联股东表决权排除1、股东因未履行出资义务而被除名,对除名事项的表决。2、股东未履行出资义务时对分红、新股优先认购、剩余财产分配等事项的表决。在司法实···

    2021-06-02 法律顾问

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  • 公司治理法律实务之公积金

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    2021-05-29 法律顾问

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  • 公司治理法律实务之股东知情权

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    股东知情权,是指公司股东了解公司信息的权利,是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东要行使重大决策权和选择管理者,取得资产收益等股东权利,参与公司事务和监督公司运营,必须了解···

    2021-05-26 法律顾问

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  • 债权人住所地法院对股东损害公司债权人利益责任纠纷案件享有管辖权

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    【裁判要旨】股东损害公司债权人利益责任纠纷属于侵权责任纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条的规定,侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权。债权人作为被侵权人,其住所地属于侵权结果···

    2022-09-14 法律顾问

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  • 股东未依法履行出资义务即转让股权,是否应在未出资本息范围内对公司债务承担连带责任

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    裁判要旨根据《公司法》第28条第1款关于“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定,在认缴期限届满前,股东享有期限利益,故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任···

    2022-09-13 法律顾问

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  • 公司向债权人出具有瑕疵的股东会决议为股东担保是否有效

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    【案情介绍】  2014年8月28日,盛某为甲方、张某为乙方签订了一份《借款协议》。该《借款协议》第1条约定:“应乙方短期资金紧张,甲方向乙方提供借款总计人民币大写:500万元(伍佰万元)。”该《借款协议》第3条约定:“借款期限为上述款项打入乙方账户之日起至2014年8月31日止,月借款利息为借款总···

    2022-08-18 法律顾问

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  • 公司与股东财产混同,股东是否应承担责任

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    【案情】  原告鑫土地作社从事天冬等中草药育苗、种植、销售、回收业务。被告广西药用公司从事药材种植、销售等业务,公司有2个股东,分别为被告陈某、计某,出资比例为陈某51%,计某49%。被告广西药用公司在平果县某乡开发基地种植天冬药材,于2011年12月份分8批向原告购买天冬种苗共628000株,每株···

    2022-08-09 法律顾问

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  • 股东知情权的共益权属性定位及其司法价值

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    股东知情权是股东了解公司经营管理信息的权利,以查阅、复制公司特定文件资料为主要内容,以保护股东对公司财产所享有的经济上的利益、降低公司经理人的代理成本为目的。其作为股东权利的组成部分,并非单指某一项具体的权利,而是描述一组子权利的集合概念。具体而言,公司法第六条、第三十三条、第九十七条、第一百一十六···

    2022-07-22 法律顾问

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  • 法定代表人在合同中的签字行为应如何认定?

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    【案情】2019年8月,郭某与某公司法定代表人黄某签订了《毛竹山承包采伐经营合同》,就采伐面积、采伐经营期间、价款等进行了约定,并约定“甲方保证乙方经营期限内一切过路事宜……甲方负责办理采伐等手续”。合同签订后,郭某支付了价款,黄某出具了收条,并使用了该价款。但因办理采伐证和开路手续等原因,郭某无法···

    2022-06-23 法律顾问

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  • 法定代表人越权担保可否构成表见代理?

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    【案情】赖某将2000万借给官某做生意,A房地产开发有限公司(以下简称A公司)法定代表人未经股东会(股东大会)或董事会决议,而擅自以公司名义盖章表示同意为该笔借款做担保,A公司法定代表人的行为是否构成表见代理?【分歧】对于A公司法定表人的行为,有以下两种意见:第一种意见认为,A公司法定表人的行为构成···

    2022-06-19 法律顾问

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  • “夫妻店”式的有限责任公司债务如何承担?

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    【案情】2020年4月,被告某有限公司向原告周某出具借款单一份,借款单载明某有限公司向周某借款柒万元整,并约定利息,被告某有限公司法定代表人吴某在借款人处签字,并加盖公司印章。另查明,被告某有限公司系法定代表人吴某与彭某双方共同出资设立。吴某与彭某系夫妻,双方占股100%。【分歧】第一种意见认为,该···

    2022-06-17 法律顾问

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  • 法定代表人越权担保的合同效力及公司责任认定

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    【案情】  2013年至2018年期间,俞某共计向查某借款200万元。2019 年3月,以俞某为法定代表人的某公司出具《担保协议》一份,约定某公司自愿为俞某的200万元债务承担连带担保责任。2021年5月,查某诉请俞某偿还借款本息,并要求某公司对该债务承担连带清偿责任。某公司辩称,该担保未经股东会决···

    2022-05-17 法律顾问

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  • 原股东是否有权行使其作为公司股东期间的知情权

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    为保护中小股东利益,增强公司运行的透明度,2005年修订通过的新《公司法》第34条、第98条和第151条对股东知情权的行使范围和程序作了更加详细规定,但知情权行使中遇到的具体问题有待于进一步规范。  严格地说,世界各国公司法的立法中并没有“股东知情权”这个名词,它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论···

    2022-04-26 法律顾问

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  • 合同行为与股权变动的区分认定

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    【案情】  2020年1月19日,某环境有限公司的股东周某某与何某签订股权转让协议,约定将其对某环境有限公司4%的股权以140万元的对价转让给何某。之后,何某仅支付了42万元的转让款,剩余款项至今未付。该转让行为并未经过股东会决议,亦未办理相应的股权变更手续。同年9月4日,何某与项某签订《股权及财产···

    2022-04-21 法律顾问

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  • 不足额出资股东对公司债务的责任问题

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    公司作为市场经济中重要的经济组织,在经济生活中,开展大量的生产经营活动,必将与其他的市场主体发生经济往来,产生各种债权债务。公司违约或侵权,依法应承担相应民事责任。但在公司资产不足以清偿债务时,出资不足的股东就要承担相应责任。这里再对股东对公司债务的责任问题,作一分析。  一、公司股东的有限责任制 ···

    2022-01-13 法律顾问

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  • 股东在经营活动中投入公司资金的性质认定

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    【案情】  某物流公司系王某、刘某、肖某、丁某、张某五人于2008年1月发起成立的有限责任公司,公司注册资本为100万元,五人各占20%股权,王某为公司法人代表。王某在公司经营活动中,先后注资35万余元至公司账户,用于公司生产经营活动。公司出纳向王某出具了相应收款收据,并加盖了公司公章。后某物流公司···

    2022-01-11 法律顾问

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  • 最高法裁判观点:债务加入因欠缺公司决议程序而不具有法律约束力后的民事责任可以参照担保无效的规定处理​

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    【裁判要旨】根据《九民会纪要》第23条规定,债务加入必须以公司股东(大)会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。同时,债务加入因债权人未尽审慎审查义务导致欠缺公司决议程序而不具有法律约束力后的民事责任可以参照担保无效的规定处理。人民法院可参照《民法典担保解释》第7条、第17条规定,酌情确定债···

    2021-12-23 法律顾问

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  • 最高法裁判观点:股东间的矛盾无法协商解决且任何一方不愿或无法退出,强制解散公司成为解决僵局唯一途径

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    判决观点:1、当股东之间的冲突不能通过协商达成谅解,任何一方都不愿或无法退出公司时,为保护股东的合法权益,强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。2、判断公司的经营管理是否出现严重困难,其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍,股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态,一方股东无法有效参与···

    2021-12-14 法律顾问

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  • 公司资产贬损情况下股权转让的合理保护

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    【案情回放】被告某实业公司拟转让其持有的第三人某制品公司100%股权,根据基准日为2012年5月31日的所有者权益评估金额作价5124521.66元,并在上海联合产权交易所挂牌。直至2013年5月20日,原告某辅料公司与被告签订《股权转让合同》,约定:(1)被告将其持有的第三人100%股权作价512···

    2021-12-10 法律顾问

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