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  • 公司治理法律实务之公司治理结构

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    一、股东及股东(大)会1、股东的权利与义务股东权利是指企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相当于所有权、产权、出资人权利,股东权利是最清楚、明确的权利,主要有:一是知情质询权;二是决策表决权;三是选举权和被选举权;四是收益权;五是强制解散公司的请求权;六是股东代表···

    2021-06-12 法律顾问

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  • 公司治理法律实务之关联股东表决权排除

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    一、法定股东表决权排除《公司法》第16条规定公司为股东或者实际控制人提供担保的,该股东、实际控制人或者受其支配的股东不得参与表决。二、司法实践中出现的关联股东表决权排除1、股东因未履行出资义务而被除名,对除名事项的表决。2、股东未履行出资义务时对分红、新股优先认购、剩余财产分配等事项的表决。在司法实···

    2021-06-02 法律顾问

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  • 公司治理法律实务之公积金

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    2021-05-29 法律顾问

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  • 公司治理法律实务之股东知情权

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    股东知情权,是指公司股东了解公司信息的权利,是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东要行使重大决策权和选择管理者,取得资产收益等股东权利,参与公司事务和监督公司运营,必须了解···

    2021-05-26 法律顾问

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  • 不足额出资股东对公司债务的责任问题

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    公司作为市场经济中重要的经济组织,在经济生活中,开展大量的生产经营活动,必将与其他的市场主体发生经济往来,产生各种债权债务。公司违约或侵权,依法应承担相应民事责任。但在公司资产不足以清偿债务时,出资不足的股东就要承担相应责任。这里再对股东对公司债务的责任问题,作一分析。  一、公司股东的有限责任制 ···

    2022-01-13 法律顾问

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  • 股东在经营活动中投入公司资金的性质认定

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    【案情】  某物流公司系王某、刘某、肖某、丁某、张某五人于2008年1月发起成立的有限责任公司,公司注册资本为100万元,五人各占20%股权,王某为公司法人代表。王某在公司经营活动中,先后注资35万余元至公司账户,用于公司生产经营活动。公司出纳向王某出具了相应收款收据,并加盖了公司公章。后某物流公司···

    2022-01-11 法律顾问

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  • 最高法裁判观点:债务加入因欠缺公司决议程序而不具有法律约束力后的民事责任可以参照担保无效的规定处理​

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    【裁判要旨】根据《九民会纪要》第23条规定,债务加入必须以公司股东(大)会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。同时,债务加入因债权人未尽审慎审查义务导致欠缺公司决议程序而不具有法律约束力后的民事责任可以参照担保无效的规定处理。人民法院可参照《民法典担保解释》第7条、第17条规定,酌情确定债···

    2021-12-23 法律顾问

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  • 最高法裁判观点:股东间的矛盾无法协商解决且任何一方不愿或无法退出,强制解散公司成为解决僵局唯一途径

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    判决观点:1、当股东之间的冲突不能通过协商达成谅解,任何一方都不愿或无法退出公司时,为保护股东的合法权益,强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。2、判断公司的经营管理是否出现严重困难,其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍,股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态,一方股东无法有效参与···

    2021-12-14 法律顾问

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  • 公司资产贬损情况下股权转让的合理保护

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    【案情回放】被告某实业公司拟转让其持有的第三人某制品公司100%股权,根据基准日为2012年5月31日的所有者权益评估金额作价5124521.66元,并在上海联合产权交易所挂牌。直至2013年5月20日,原告某辅料公司与被告签订《股权转让合同》,约定:(1)被告将其持有的第三人100%股权作价512···

    2021-12-10 法律顾问

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  • 公司减资能否追加股东为被执行人?

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    【案情】  新华公司因经营需要于2017年向某银行贷款500万元,后因经营不善,新华公司未还款。案件进入执行程序后,法院查明新华公司在2018年1月份将注册资金由1000万元减少为500万元。申请人某银行向法院申请追加新华公司股东何某、张某等五人为被执行人。  【分歧】  对于能否将何某、张某等人追···

    2021-12-09 法律顾问

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  • 股东知情权的范围应当及于会计凭证

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    【案情】  某甲系重庆A公司股东,某甲以其向重庆A公司发出书面通知要求查阅、复制公司会计报告、查阅公司会计账簿和会计凭证公司未予回复,其知情权受损,诉至重庆市荣昌区人民法院诉请查阅、复制公司会计报告、查阅公司会计账簿和会计凭证。重庆A公司的章程中未规定股东是否可以查阅会计凭证。  【分歧】  在案件···

    2021-11-30 法律顾问

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  • 认缴未到期股权转让中出资责任的认定

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    资本实缴制改为认缴资本制是公司法的重大变革,修法既充分体现了私法自治的原则,降低了创办企业的门槛,又有利于提升我国在世界银行营商环境评估开办企业指标上的得分。与此同时,也带来了天价认缴出资、百年出资期限、认缴出资加速到期等诸多问题。特别是股东转让认缴未到期股权的责任认定问题,不仅牵涉面广,而且处理难···

    2021-11-26 法律顾问

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  • 最高法民二庭:关于四个公章实务问题的解答

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    一、仅有法定代表人或代理人的签字,合同未加盖公章的,能否认定为是公司的行为根据签字等同于盖章的规则,加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权,故只要有证据证明法定代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的,就应认定为是公司行为,由公司承担法律后果。二、先在空白合同书上加盖公章,后确定合同内容···

    2021-11-25 法律顾问

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  • 公司负责人在合同上盖假章公司应否担责?

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    【案情】  2017年5月1日,某建筑公司总经理王某与李某签订水泥购销合同一份,约定建筑公司向李某购买水泥200吨,每吨价格为300元,供货时间为2017年5月1日至6月15日,按工程进度需要及时供货。2017年6月1日,李某发现建筑公司向其他供货商购买水泥,遂找到建筑公司理论。建筑公司以总经理王某···

    2021-11-22 法律顾问

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  • 公司股东以监事身份为个人利益主张财务检查费不予支持

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    【裁判要旨】  公司监事同时具备股东身份,在以监事名义诉请公司承担财务检查费用时,除须具备行使监事权利的外观,还应当探明其主观目的,如果纯系以监事身份实现个人股东利益而为之,则与公司法规定的监事职责的本意相悖,产生的费用应由其自行承担。  【案情】  原告刘某系被告某停车服务有限公司的股东、监事。刘···

    2021-11-19 法律顾问

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  • 未经工商登记变更公司法定代表人的效力如何认定

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    【案情】  2017年5月16日,原告余某与被告某物业公司签订借款合同,约定了该公司从余某处借款37万元,并对借款期限、利息等内容进行了约定。闫某在该借款合同上表明其为该公司法定代表人,并加盖了公司印章。后经查明,该物业公司为闫某,陈某甲,陈某三人于2008年共同投资设立。其中,陈某甲持股40%,陈···

    2021-11-15 法律顾问

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  • 持公司三分之二以上表决权的股东签字同意担保的效力

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    ——江苏淮安中院判决皇甫某某诉张某某等民间借贷纠纷案  裁判要旨  担保合同或同意担保的股东会决议系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意,应当认定担保合同符合公司的真实意思表示,合同有效。  案情  被告张某某和付某某夫妻二人因资金周转需要,于2013年三次向原告皇甫某某借款共计···

    2021-11-11 法律顾问

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  • 股权转让前未分配利润归原股东还是受让方

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    【基本案情】  甲、乙、丙三方共同出资,于2014年6月成立飞宇公司,三方持股比例分别为25%、30%、45%。在实际经营过程中,由于甲不看好飞宇公司的长期前景,决定从飞宇公司退股,经协商一致,甲将全部股权按原值转让给乙。为此甲乙双方于2018年11月签订《关于甲从飞宇公司退股的协议》。在签订退股协···

    2021-11-10 法律顾问

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  • 以明显不合理低价转让股权时债权人的法律救济

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    ——北京二中院判决国电公司诉华美公司等确认合同无效纠纷案  裁判要旨  受让人未按期支付价款,却将所受让的股权以明显不合理低价转让给他人,损害了转让人价款债权的实现。结合不合理转让行为发生的背景、时间、对价等情形足以认定受让人与他人恶意串通的,转让人可以请求确认受让人与他人订立的股权转让合同无效。 ···

    2021-11-09 法律顾问

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  • “夫妻档”公司股东不能证明财产独立 应承担连带责任

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    【基本案情】  原告甲公司与被告乙公司签订代理出口协议一份,约定:甲公司接受乙公司委托,代理乙公司商品出口;代理期限五年。乙公司每年委托甲公司出口商品价值不少于100万美元,每年结算一次,如未达到即算违约。后甲公司以乙公司未完成出口代理量为由诉至法院,要求两股东赵某、李某(夫妻关系)同乙公司连带承担···

    2021-11-08 法律顾问

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