公司治理法律实务之公司注册资本（多还是少？）

一、公司注册资本缴纳制度

2013年公司法修订后总司注册资本从实缴制改为认缴制，公司的注册资本金额及出资期限由公司股东自行决定。

二、公司注册资本越多越好吗？

公司股东以认缴出资额为限对公司承担有限责任。如果公司股东未能依照认缴金额出资或缴纳资本后又抽逃出资的要对公司及其它股东承担违约责任（对内责任）。同时，公司债权人有权向未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。简而言之，股东对公司债权人承担补充责任（对外责任）。但是股东依法享有期限利益，出资期限未届满的，原则上债权人不得直接要求股东对公司债务承担补充责任。但是在特定的条件下股东出资加速到期：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。在发生上述情形时，债权人可以在股东出资期限届满前向未实缴的股东在未出资范围内对公司债务承担补充责任。除了上述责任外，股东未履行出资义务，经公司催告合理期限仍未出资，股东会决议解除该股东资格（除名）。股东未全面履行出资义务的情况下，股东转让股权的，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。公司债权人向该股东提起诉讼，可以同时请求前述受让人对此承担连带责任。

三、公司注册资本越少越好吗？

公司注册资本认缴制，有利于鼓励大众创业，降低创业成本。因为股东以认缴出资额为限对公司承担有限责任，有的人就开始考虑“以小博大”，成立“一元公司”来规避风险。股东认缴的出资额与公司经营的风险和实际投入明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。在公司注册资本显著不足的情况下债权人可以主张公司“人格否认”，要求股东对公司债务承担无限连带责任。且公司注册资本在一定程度上也是公司实力的体现和股东责任担当的体现，公司注册资本过低并不能达到规避风险的目的，也不利于公司的发展。

综上所述，股东在设立公司及在公司运营过程中应当根据企业自身的发展需要以及股东自身的经济实力作为依据，合理认缴公司注册资本，理性投资。

法律依据：

《公司法》

第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法解释三》

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

《九民纪要》

 6.【股东出资应否加速到期】债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东（在未出资范围内对公司不能清偿的债务）承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）已列为被执行人的案件，无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司延长股东出资期限的。　　　

12.【资本显著不足】股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。