有审计报告的情况下一人公司的股东是否承担公司债务的责任认定

案情简介

2016年3月13日，被告周G向原告王F借款600万元，被告周Y作为SS公司的法定代表人在担保单位处签字并加盖公司公章。

借款时SS公司股东为被告周Y等四人，2018年12月29日，公司全部股份转让给被告谢X，公司类型变更为一人有限责任公司。

原告王F起诉要求，被告周G偿还600万元借款本息，被告SS公司承担连带保证责任，被告谢X对被告SS公司的付款义务承担连带偿还责任等。

被告SS公司辩称，公司的担保行为未经董事会或股东会决议，担保无效。

被告谢X辩称，已举证了2019年度至2021年度的公司审计报告，能够证明公司财产独立，且本案借款发生在被告谢X受让股权之前，请求法院驳回对被告X的诉讼请求。

争议焦点

1、SS公司提供的担保如无效，应承担什么法律责任？

2、涉案债务发生在一人公司的股东受让股份之前，一人公司的股东是否也应承担连带偿还责任？

3、一人公司的股东举证了其受让股份之后公司的财务审计报告，是否还应对公司债务承担连带清偿责任？

我方观点

1、即使存在公司担保无效的情况，SS公司也应承担相应的赔偿责任

主合同有效而第三人提供的担保合同无效，应区分不同情形确定担保人的赔偿责任。担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。

2、谢X举证的审计报告，不能证明SS公司的真实财务状况，不能反映财产独立于股东谢X自己的财产

首先，根据审计意见，审计机构仅审计了负债表、利润表等财务报表，并未对账册、记账凭证等进行查阅核实，所以不能客观真实地反映公司的财务状况；

其次，审计意见仅是认为公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司在该年度12月31日的财务状况和该年度的经营成果和现金流量等企业基本情况。所以，审计意见仅能证明公司的财务报表制作符合规范，但不能证明股东财产独立于公司财产；

3、借款发生于谢X成为一人公司的股东之前，并不影响谢X对该债务承担连带偿还责任    

涉案债务虽发生于谢X为SS公司股东之前，然而公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任。

裁判结果

法院判决，被告SS公司应就被告周G不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任；被告谢X应就被告SS公司的赔偿部分承担连带偿还责任等。

判决认为，本案借款发生时，被告周Y作为公司法定代表人未经公司股东大会、董事会等决议机关的授权，擅自以公司名义为自己向他人的借款提供担保，构成越权代表，原告对此应当知晓，故被告SS公司的担保行为无效。但时任被告SS公司法定代表人周Y在借条上加盖公司公章，向原告王F提供担保，被告SS公司存在管理不当的过错责任，其应就因担保无效导致原告王F信赖利益受损承担赔偿责任。而原告王F未尽到注意义务，负有审查不严的过错责任，双方过错程度相当，因此，被告SS承担赔偿责任的范围为被告周G不能清偿部分的二分之一。

被告SS公司系一人有限公司，被告谢 X作为公司的股东虽提供了SS公司 2019-2021 年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能反映公司的财务状况，无法证明SS公司与谢X财产是否相互独立，在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。

典型意义

1、一人公司股权变更对责任承担的影响

（1）债务发生于一人公司期间，一人公司股权转让不免除原股东对公司原债务的责任承担，如不能证明公司财产与股东自身财产未发生混同，则应对其持股期间的一人公司债务承担连带责任；

（2）债务发生于普通有限公司期间，如普通有限公司变更为一人公司，该一人公司的股东不能证明公司财产与股东自身财产未发生混同，则应对公司形式变更前和变更后的公司债务承担连带责任。

2、对一人公司财务审计报告的审查

一人公司股东需通过证明公司具有规范的财务制度和完整的收支明细来证明自身财产独立于公司财产。完整合法的公司财务账册、审计报告、纳税证明等可以作为股东财产独立于公司财产的依据。

根据司法实践，以下情形的审计报告不能完整、真实反映公司的实际经营及财务状况：

（1）仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的审计报告，不足以证明公司的财产独立于股东；

（2）审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都未纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形；

（3）仅能证明公司的财务报表制作符合规范，无法证明公司与股东财产是否相互独立；

（4）没有全面反映公司的实际经营及财务状况的审计报告，不足以证明公司的财产独立于股东。