公司治理法律实务之关联股东表决权排除

一、法定股东表决权排除

《公司法》第16条规定公司为股东或者实际控制人提供担保的，该股东、实际控制人或者受其支配的股东不得参与表决。

二、司法实践中出现的关联股东表决权排除

1、股东因未履行出资义务而被除名，对除名事项的表决。

2、股东未履行出资义务时对分红、新股优先认购、剩余财产分配等事项的表决。

在司法实践中多数法院对关联股东担保和未履行出资义务的除名表决外的情形能否适用关联股东表决权排除持谨慎态度，需要适用关联股东表决权排除制度的建议在公司章程中予以约定。

1、在章程中约定关联交易表决需排除，明确关联交易的主体包括公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他直接或间接控制的企业；同时明确关联交易的类型，诸如资产转移、借款、担保、买卖等。

2、在章程中明确约定未履行或者未完全履行的股东对利润分配、新股优先认购、剩余财产分配等事项不享有表决权。

3、股东董事、监事酬薪决定。

4、其他可能与股东或者实际控制人。

法律依据

《公司法》

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。