公司治理法律实务之股东会决议瑕疵救济

股东会决议是体现公司意思自治的重要体现，也是公司运营的重要手段，对公司及股东等均具有法律约束力。股东会决议如果存在瑕疵势必会影响公司及股东的利益，股东会决议存在瑕疵又该如何救济维权。

一、股东会决议无效

股东会决议内容瑕疵（实体瑕疵）会导致股东会决议无效，主要体现在股东会决议内容违反法律、行政法规。这种情况可向法院提出股东会决议无效的确认之诉。

二、股东会决议可撤销

股东会决议内容违反公司章程（实体瑕疵）或股东会的召集、股东会决议的作出程序违

反法律、行政法规和公司章程的程序规则（程序瑕疵），公司股东（救济主体）可在股东会决议作出60日（时间限制）内向人民法院提出撤销该股东会决议（撤销之诉）。

三、股东会决议不成立

股东会决议在形成过程中存在重大程序瑕疵（未召开股东会；股东会议未表决；会议出

席人数或者表决权不足；表决结果未达到通过比例等），公司股东（救济主体）可起诉至人民法院确认股东会决议不成立（确认之诉）。

法律依据

《公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《公司法解释五》

第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
　　第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
　　（二）会议未对决议事项进行表决的；
　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
　　（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
　　（五）导致决议不成立的其他情形。
　　第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。