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公司治理法律实务之股东知情权

2021-05-26 17:12:59 法律顾问

股东知情权,是指公司股东了解公司信息的权利,是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东要行使重大决策权和选择管理者,取得资产收益等股东权利,参与公司事务和监督公司运营,必须了解公司经营的有关信息,才可以进而维护切身利益。因此,股东知情权是实现其他权利的前提和基础。

股东有权查阅、复制公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告股东行使知情权,要求查阅、复制公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,公司必须予以配合,提供查阅、复制条件,无任何前置程序。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。关于认定“不正当目的” 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的
  (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
  (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
  (三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
  (四)股东有不正当目的的其他情形。

这里的公司会计账簿应作狭义的理解,它不包括财务原始记账凭证即会计凭证(包括现金、银行、明细账对应原始凭证等)在司法实践中也存在争议,但主流观点更倾向于不支持股东查阅会计凭证。

法律依据:

《公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

公司法解释四

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。
  公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
  第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:
  (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
  (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
  (三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
  (四)股东有不正当目的的其他情形。

名词解释

会计账簿是以会计凭证为依据,对全部经济业务进行全面、系统、连续、分类地记录和核算的簿籍,是由专门格式并以一定形式联结在一起的账页所组成的。 

会计账簿简称账簿,是由具有—定格式、相互联系的账页所组成,用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍。设置和登记会计账簿,是重要的会计核算基础工作,是连接会计凭证和会计报表的中间环节,做好这项工作,对于加强经济管理具有十分重要的意义。

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