“夫妻店”式的有限责任公司债务如何承担？

【案情】

2020年4月，被告某有限公司向原告周某出具借款单一份，借款单载明某有限公司向周某借款柒万元整，并约定利息，被告某有限公司法定代表人吴某在借款人处签字，并加盖公司印章。另查明，被告某有限公司系法定代表人吴某与彭某双方共同出资设立。吴某与彭某系夫妻，双方占股100%。

【分歧】

第一种意见认为，该笔借款属于公司借款，吴某不需承担该笔借款还款责任。吴某是公司法定代表人，其签字行为只是法定代表人的职务行为；

第一种意见认为，该笔借款属于公司和吴某共同借款，吴某需承担该笔借款还款责任。因为吴某在借款人处签了字；

第三种意见认为，该笔借款虽然属于公司债务，但是吴某和彭某应承担连带还款责任。因为被告某有限公司系吴某夫妻双方共同出资设立的公司，股东亦是两夫妻，即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，应认定系实质意义上的一人有限责任公司。如吴某夫妇不能举证证明公司财产独立于其夫妻双方共同财产，应对公司债务承担连带责任。

【分析】

笔者赞同第三种意见，主要理由如下：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，笔者认为，一人有限公司只有一个股东，股东即是所有者又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，如只认定公司债务有公司承担，不利于保护公司债权人的利益。

本案某公司虽不是一人有限责任公司，形式上有两个股东，但是该两股东为夫妻，夫妻之间利益具有高度一致性，且公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，应认定系实质意义上的一人有限责任公司。如吴某和彭某不能证明公司财产独立于双方其他共同财产，应对公司债务承担连带责任。

综上，笔者认为，夫妻店式的有限责任公司，当债权人以法人人格否定为由请求夫妻对公司债务承担连带责任时，如夫妻不能举证证明夫妻财产与公司财产不存在混同时，对债权人请求应予支持。

作者：金溪县人民法院 徐瑶