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公司注销后相关诉讼如何确定案由和管辖

2022-12-18 15:37:31 法律顾问

【案情】

  20164月,A公司与B公司、王某签订《培训合作协议》,约定由其出资500万元作为筹备金开展某培训项目,两年内收回。后项目未落实,A公司与B公司、王某于20209月签订《补充协议》,约定B公司、王某于20215月前分三期归还筹备款及相应利息,并约定如发生争议由A公司营业地的上海市H区人民法院管辖。后B公司、王某逾期未归还款项,A公司遂诉请归还筹备款及相应利息等。诉前调解过程中,B公司被注销。A公司认为,B公司五名股东未及时履行清算义务,应承担民事责任,故变更案件被告和诉讼请求,以B公司五名股东和法定代表人为被告,要求赔偿损失500万元及相应利息。

  【分歧】

  本案中,关于如何确定案由和管辖,存在以下三种观点:

  第一种观点认为,本案基础法律关系为涉案协议确定的合同关系,故案由应确定为合同纠纷,根据管辖约定,应由上海市H区人民法院管辖。

  第二种观点认为,本案当事人诉争的法律关系性质为清算责任关系,故案由应确定为清算责任纠纷,属于与公司有关的纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释二》)第二十四条,公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。故本案应由B公司住所地人民法院管辖。

  第三种观点认为,第二种观点中关于案由的确定准确,但清算责任纠纷在本质上属于侵权纠纷,并不能适用公司诉讼管辖,依法应由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

  【评析】

  笔者赞同第三种观点。理由如下:

  首先,民事案件案由应当依据当事人诉争的法律关系的性质来确定。法院在立案审查阶段,可以根据原告诉讼请求所涉及的法律关系性质,确定相应案由。当事人在诉讼过程中增加或者变更诉讼请求导致当事人诉争的法律关系发生变更的,应当相应变更案由。本案在诉前调解阶段,B公司注销,A公司变更被告和诉讼请求,以B公司五名股东和法定代表人为被告,要求赔偿未及时履行清算义务造成的损失。故本案诉争的法律关系为清算责任关系,案由应确定为清算责任纠纷,并依此确定案件管辖。

  其次,民事诉讼法第二十七条和《公司法解释二》第二十四所规定的公司诉讼大多是涉及公司组织法性质的诉讼,且多数情况下,被告就是公司。《公司法解释二》第二十四条中的“公司清算案件”是指申请公司清算纠纷。而清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间,因故意或者重大过失给公司债权人造成损失,应当承担赔偿责任的纠纷,并不是申请公司清算纠纷,也不属于公司组织法性质的纠纷,且被告也不是公司。故本案不能适用公司诉讼管辖规定。

  最后,清算责任纠纷本质上属于“因侵权行为提起的诉讼”,故本案依法应由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。侵权结果发生地通常可以理解为侵权行为直接产生结果的发生地,而非侵权结果到达地。本案中,A公司指控B公司五名股东和法定代表人作为公司清算组成员,未及时履行清算义务,侵犯了其对公司享有的债权,因整个清算活动在法律上应视为在公司进行的一系列行为,故侵权行为实施地及其直接指向的侵权结果发生地应均为B公司住所地。故本案应由B公司住所地或者被告住所地人民法院管辖。

  来源:人民法院报 | 作者:戴曙  (作者单位:上海市高级人民法院)

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