公司治理法律实务之隐名股东权益保护

实际出资人通过与显名股东签订代持股协议成为公司的隐名股东。只要双方签订的代持股协议不存在违反法律或则规避法律的情形，代持股协议是具有法律效力的。隐名股东与显名股东、公司其他股东、公司等存在多重法律关系，容易引发矛盾纠纷。因此代持股协议应当对预想到的问题应当提前安排，明确约定双方都权利义务，并保留凭证以维护自身的合法权益。笔者从维护隐名股东权利的角度出发，提出以下建议：

一、因显名股东将以自己的名义向目标公司缴付出资，隐名股东应以转账方式向显名股东交付出资，并在代持股协议中明确出资款已经交付显名股东；显名股东向公司出资的凭据要保留；隐名股东尽量保证专卡专用（出资、分红、增资等）。

二、显名股东出资后，要求公司向隐名股东出资证明书或者将名字登记于股东名册之中。

三、代持股协议加盖公司公章，其他股东在代持股协议签字，表明公司及其它股东（至少过半数）知晓隐名股东出资事实及认可隐名股东的身份。

四、尽可能地以出资人身份参与公司的管理经营，列席股东会议。

五、对公司高管、财务人员妥为安排，防止显名股东滥用权利以及自身在公司管理决策过程中被边缘化，乃至于对公司运营情况等信息闭塞。

六、委托律师签订一份具有法律约束力，操作性强的代持股协议。

相关法律规定：

《公司法解释三》　

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
　　第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
　　名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
　　第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
　　名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

《九民纪要》

【实际出资人显名的条件】实际出资人能够证明有过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，应予以支持。