公司董事和监事的区别

在现代企业治理结构中，董事和监事是两个非常重要的角色，它们在公司运营和监督中发挥着不同的作用。根据《公司法》的规定，董事主要负责公司的日常经营管理和决策，而监事则主要负责监督公司的财务和董事、高级管理人员的行为。

一、董事的职责

1. 执行股东会的决议，负责公司的日常经营管理。

2. 制定公司的经营计划和投资方案。

3. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

4. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

5. 决定公司内部管理机构的设置。

6. 聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

二、监事的职责

1. 监督公司的财务活动。

2. 监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为。

3. 向股东会会议提出提案。

4. 召集和主持股东会会议在必要时。

5. 对董事、高级管理人员提起诉讼。

三、《公司法》对董事的新规定

1、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任

新《公司法》第十条规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2、取消“执行董事”的提法

新《公司法》第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

3、规定董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过

新《公司法》第七十三条第二款规定：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

4、新增董事会（董事）对股东出资的催缴义务及赔偿责任

新《公司法》第五十一条规定：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

5、股份有限公司可以不设董事会

新《公司法》第一百二十八条规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

四、《公司法》对监事的新规定

1、公司可以不设监事会或监事

新《公司法》第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

新《公司法》第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新《公司法》第一百三十三条规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

新《公司法》第一百二十一条第一款规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

五、《公司法》关于董事、监事义务和责任的新规定

1、勤勉义务

新《公司法》第一百八十条规定：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

2、连带责任

新《公司法》第一百九十二条规定：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

3、职务侵权责任

新《公司法》第一百九十一条规定：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

在新修订的《公司法》中，对于董事、监事的职权和责任进行了进一步的明确和规范。在实践中，董事和监事的角色和职责可能会有所重叠，但他们的核心职能是互补的。董事更侧重于公司的经营决策，而监事则侧重于监督和检查，确保公司的运营合法合规，保护股东和其他利益相关者的权益。