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供方能否直接起诉需方公司股东承担货款支付义务

2020-08-27 10:18:51 货款追讨

拖欠货款普遍存在于买卖合同纠纷司法实践中,司法程序催讨货款需要通过一定的法律程序,这也意味着时间成本。于是在买卖合同纠纷催讨货款的过程中能否直接起诉需方公司股东,要求股东在注册资本未出资范围内承担补充责任也成为了热点争议问题。律师就该问题结合法律规定和司法实践作简要分析。

一、需方公司是一人股东有限责任公司

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。因此,供方可以直接起诉需方公司和股东一并主张货款支付义务,一人有限责任公司的股东需证明公司财产独立于自己财产,如果股东不能有效证明这一点,则其应当对公司的全部债务承担连带的清偿责任。

二、需方公司非一人股东有限责任公司

有人认为根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。可以直接起诉需方公司和股东主张货款支付义务。笔者认为,公司对外具有独立的法人资格,原告不能直接刺破法人的面纱,向股东追责《中华人民共和国公司法》第三条规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。在注册资本认缴制下,股东依法享有出资期限利益。否则,既侵害了公司股东的出资期限利益,亦有可能损害公司其他债权人利益。

虽然供方不能直接依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定向股东主张支付货款,但是在特定情形下可以加速股东出资到期。《九民纪要》规定,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。存在上述两种情形情况下供方可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对需方公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

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