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法定代表人在合同中的签字行为应如何认定?

2022-06-23 11:57:13 法律顾问

【案情】

20198月,郭某与某公司法定代表人黄某签订了《毛竹山承包采伐经营合同》,就采伐面积、采伐经营期间、价款等进行了约定,并约定“甲方保证乙方经营期限内一切过路事宜……甲方负责办理采伐等手续”。合同签订后,郭某支付了价款,黄某出具了收条,并使用了该价款。但因办理采伐证和开路手续等原因,郭某无法采伐毛竹,郭某多次找黄某协调采伐事宜,然而均未得到解决。另查明,该公司于2011年成立,法定代表人为黄某,2013年该公司将案涉林权变更登记黄某和另一股东名下。

【分歧】

本案中,关于法定代表人在合同中的签字行为如何认定,存在两种不同意见:

第一种意见认为,法定代表人在合同中的签字行为是该公司的行为。根据《民法典》的相关规定,法定代表人签字就是代表公司的意思表示,应认定为该公司行为,由该公司承担法律后果。

第二种意见认为,法定代表人在合同中的签字行为是黄某个人行为。

【管析】

笔者同意第二种意见,主要理由如下:

第一,根据《民法典》第六十一条第二款的规定:“法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受”。从该合同的形式要件上看,甲方为该公司黄某,落款为黄某个人签名,并未加盖该公司的公章,也未注明黄某作为法定代表人的身份,且郭某支付的价款,均由黄某个人出具收据,黄某收到该笔价款后,未将款项用于公司经营,而是个人使用。因此,均未体现黄某以该公司的名义签订该合同。

第二,根据《民法典》第三百一十一条的规定,无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,“受让人受让该不动产或者动产时是善意”是受让人取得该不动产或者动产的所有权的必要条件。该公司在2013年已将案涉林权变更登记至黄某和另一股东名下,郭某于201981日签约的时候应该明知林权已经变更,郭某不符合善意第三人的条件。

综上,作为法定代表人黄某与郭某签订的合同中的签字行为属于个人行为,不代表公司意思表示。

来源:抚州法院网  作者:资溪县人民法院 夏晨

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