一人公司股东的配偶是否应当对公司债务承担连带责任

简要案情

2020年被告文昌公司与原告新城公司签订建设工程施工合同，约定原告新城公司承包施工职工周转房建设项目，2021年12月左右，经原告施工该职工周转房建设完毕并验收交付使用，经鉴定该项目建设造价为235万元。扣除被告文昌公司已支付的150万元，剩余工程款未支付。另查明，被告文昌公司系一人有限公司，股东为被告张某任公司总经理，其妻子被告廖某为该公司监事。经查2020-2023年期间，被告文昌公司通过银行向被告张某银行账户转账4523545元，被告张某银行账户转入被告文昌公司银行账户2402531元。被告文昌公司通过银行向被告廖某银行账户转账3625101元，被告张某银行账户转入被告文昌公司银行账户1250124元。对被告廖某是否应当对本案应付工程款承担连带责任存在不同处理意见。

处理意见

第一种意见认为，被告文昌公司为被告张某一人的有限责任公司，被告文昌在经营过程中，存在大量资金转入被告张某及被告廖某个人账户的情况， 该公司系典型的夫妻店，该公司的债务为夫妻共同债务，故被告廖某应当对本案工程款承担连带责任。

第二种意见认为，被告文昌在经营过程中，存在大量资金转入被告张某个人账户的情况，而被告张某未能证明该资金转入系合法交易行为，股东被告张某不能证明公司财产独立于被告文昌公司，应对被告文昌公司的债务承担连带责任。被告廖某与被告张某虽是夫妻关系，被告廖某担任公司监事并与被告张某共同经营，但被告廖某并非被告文昌公司的股东，不应对被告文昌公司的债务承担连带责任。

路径评析

本案中，被告文昌公司系一人有限责任公司，被告张某为被告文昌公司的唯一股东，而被告文昌公司在经营过程中存在大量资金转入被告张某个人账户的情况。在被告张某不能证明被告文昌公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告张某应对被告文昌公司欠付原告新城公司的工程价款承担连带责任。同时，基于被告文昌公司系被告张某一人设立的有限责任公司，而被告廖某作为被告张某配偶担任公司监事，且2020年至2023年，被告文昌公司转入被告廖某个人账户3625101元，被告廖某转出至被告文昌公司账户1250124元。可见，被告廖某实际参与了被告文昌公司的经营管理，其财产与被告文昌公司财产亦发生明显的混同。故，被告文昌公司系“典型的夫妻店”，为夫妻共同经营的公司，案涉债务也系被告张某、被告廖某夫妻共同债务，在被告张某依法应对被告文昌公司欠付原告新城公司工程款承担连带责任的情况下，根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，被告廖某亦应与被告张某共同承担连带责任。

作者：石城县人民法院 吴春苑