公司章程能否禁止或者限制股东对外转让股权

公司章程是公司设立的必备文件，也是公司运作的基础。公司章程对股东权利、公司治理、股权转让等方面都有详细的规定。然而，对于股东对外转让股权的问题，公司章程是否可以禁止或者限制，我们需要从法律和公司治理的角度进行探讨。

从法律角度来看，我国《公司法》明确规定股东有权转让其持有的公司股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。由此可见，法律所保护的是公司其他股东的优先购买权，而非禁止向公司股东以外的第三人转让股权。其所设立股权须经其他股东过半数同意的限定，只影响到股权最终是否能够实际转让于股东外的第三人，而并不阻却转让人与公司股东外的第三人签订股权转让协议。这意味着在法律层面上，股东转让股权是受到保护的。公司章程不能违反《公司法》的相关规定，即不能禁止股东对外转让股权。而且股权的处分权是股东的基本权利之一。公司章程可以对股权转让做出管理性约定，但无权限制股东行使股权处分权。

从公司治理的角度来看，公司章程作为公司章程是公司全体股东意志的体现，可以对股东转让股权进行一定的限制。这种限制通常是为了维护公司的稳定和发展，防止股东随意转让股权导致的公司运营受到影响。公司章程可以对股权转让作出限制性约定，例如，公司章程可以规定在特定时间段内不得转让股权，或者对转让股权的数量、方式等进行限制。这种约定是为了维护公司利益和股东权益而达成的。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定，公司章程对股权转让有限制性规定的，应当按照章程规定执行。然而，如果公司章程对股东转让股权的限制过度，违背了股东的自由意志，一般会被视为无效。原因在于公司章程中对股权转让过度的限制性规定违反了股权自由转让原则，剥夺了股东的基本权利，因此无效。

综上所述，公司章程不能禁止股东对外转让股权，但是可以对股东转让股权做出某些限制，但这种限制必须是合理和合法的。如果过度限制，违反股权自由转让原则，会被认定无效。