含税价与不含税价约定不明，税费由哪一方承担？

在商业交易中，价格条款是合同的核心内容之一，其中含税价与不含税价的约定直接关系到交易双方的利益和税费的承担问题。在含税价与不含税价约定不明时，税费由谁承担，是买卖合同纠纷中极具典型性的争议。该问题的实质，是在合同对价款构成表述不清时，如何通过合同解释、交易习惯及公平原则，确定增值税作为价外税的最终负担主体。

一、合同价款约定不明时，协议补充与合同条款、交易习惯的优先适用

根据《民法典》第五百一十条的规定，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。在税费承担问题上，如果合同没有明确约定含税价或不含税价，首先应看双方能否就税费承担达成补充协议。若无法达成补充协议，则需结合合同其他条款以及交易习惯来判断。从司法实践来看，不同的案件有不同的处理方式。有些法院会参考行业惯例，例如在某些行业中，默认的交易价格是含税价，那么即使合同未明确约定，也会倾向于认定由卖方承担税费。因为在这些行业的交易习惯中，卖方开具发票并承担相应税费是常见做法。

若通过协议补充、合同条款及交易习惯均无法确定价款是否含税，则适用法定补充规则，即按照订立合同时履行地的市场价格来确定价款。《民法典》第五百一十一条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：……（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行”

二、增值税具有特殊性

根据《中华人民共和国增值税法》第七条及第十七条的规定，增值税为价外税，应税交易的销售额不包括增值税税额。销售额，是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款，不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。因此，增值税在法律性质上被明确界定为价外税，本身并不包含增值税税额。在没有明确约定价款为含税价的情况下，合同约定的价款更可能被理解为法律意义上的“销售额”，即不含增值税的价款。

三、风险防范建议

为避免因含税价与不含税价约定不明而产生纠纷，交易双方在签订合同时应明确价格是否含税，以及税费的承担方。如果涉及发票开具，还应明确发票的类型、税率等信息。面对“含税价与不含税价约定不明”的争议，应全面审查合同文本，判断“不含税”等表述是否足以构成明确的税负承担约定。然后应积极搜寻并固定双方历史交易习惯、沟通记录（如微信、邮件）、付款凭证、发票抵扣情况等证据，以还原双方的真实意思表示。